Сделки с долями в ООО: новое в 2016 году


Компания Инпроконсалт предлагает услуги юристов в Ростове-на-Дону по самым серьезным юридическим вопросам.

Мы верим, что предложенные нами варианты решения - только то, что очевидно выгодно & верно для Вашего бизнеса! Ознакомиться с нашими тарифами Вы можете здесь
Сделки с долями в ООО: новое в 2016 году

В настоящее время существуют две классические схемы, посредством которых можно осуществить изменение состава участников Общества:

  1. купля-продажа либо дарение доли в уставном капитале Общества;
  2. выход участника из Общества, с последующим (при необходимости) входом нового участника.

До внесения последних изменений в законодательство второй вариант часто представлялся организациям более предпочтительным, поскольку позволял избежать обращения к нотариусу и, соответственно, немалых (более 10 000 рублей) нотариальных расходов. Кроме того, процесс купли-продажи либо дарения доли в уставном капитале Общества сопряжен с некоторыми организационными сложностями. Для заверения такого договора нотариусу потребуется полный пакет учредительных документов Общества, а также нотариально удостоверенное согласие супругов покупателя и продавца (либо дарителя). Не удивительно, что в целях сокращения денежных и временных трат организации предпочитали просто зарегистрировать выход участника из Общества, не прибегая к услугам нотариуса. Однако, в 2016 году такой возможности не представится - теперь визит к нотариусу для заверения заявления о выходе также будет обязательным.

Это связано с вступлением с 1 января 2016 года в силу Федерального закона № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

К ключевым изменениям, внесенным в российское законодательство, можно отнести значительное расширение круга корпоративных действий и документов, подлежащих обязательному нотариальному удостоверению. Теперь к числу таких документов относятся, в том числе:

- заявление участника о выходе из Общества;*

* Для заверения такого заявления нотариусу потребуется полный пакет учредительных документов Общества, а также нотариально заверенное согласие супруга(и) лица, выходящего из Общества. Таким образом, основным преимуществом по сравнению с заверением сделки будет только!!! цена вопроса – около 5000 рублей

Еще одним новшеством стало возложение обязанностей заявителя о проведении регистрационных действий налоговым органом на нотариуса – он сам заполнит и заверит регистрационную форму и отправит ее в ИФНС, а через 5 рабочих дней – получит Лист записи ЕГРЮЛ. Представитель организации при желании сможет получить у нотариуса равнозначный документ в бумажной форме, уплатив, однако, за услугу порядка 1000 рублей.

- факт принятия решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала и состав участников, присутствовавших при принятии данного решения;*

* интересно, что, хотя в ФЗ-67 законодатель прямо говорит лишь об удостоверении решений общего собрания участников, Федеральная налоговая служба в своем Информационном письме от 24 февраля 2016 г. указала, что данное требование применимо к решению об увеличении уставного капитала общества, принятому как общим собранием участников общества, так и единственным участником общества

- оферта участника-продавца о намерении отчуждения своей доли и принятие ее остальными участниками и Обществом (акцепт).*

* при необходимости совершения сделки по отчуждению доли, к услугам нотариуса придется прибегнуть дважды: сначала заверить оферту, а затем – саму сделку

Практика осуществления любых изменений в составе Общества с обязательным участием нотариуса пока не успела сложиться. Однако, уже сейчас можно сказать, что данные изменения в законодательстве о регистрации хотя и повлекут дополнительные расходы компаний на оплату нотариальных услуг, помогут избежать злоупотреблений и недобросовестных действий со стороны участников Общества, его руководителя, а также третьих лиц.